NUEVAS REGULACIONES PARA LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

-Resolución IGJ N° 09/2020-

Con fecha 16 de marzo de 2020 , salió publicada en el Boletín Oficial la Resolución General 09/2020, mediante la cual la Inspección General de Justicia (en adelante “IGJ”) ha dispuesto las siguientes normas respecto a las Sociedades por Acciones Simplificadas:

1. La IGJ tendrá la facultad de solicitar la adecuación del capital social a su objeto si considera que el mismo resulta insuficiente. En este caso, la Sociedad deberá presentar un informe acreditando la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo durante su primer ejercicio económico.

2. No podrá imputarse a la integración del capital social los gastos de la inscripción de la sociedad o del aumento de su capital social.

3. Los administradores designados deberán presentar una garantía.

4. La constitución de un órgano de fiscalización será obligatoria para aquellas Sociedades que posean un capital social mayor a $50.000.00, ya sea desde su inicio o como consecuencia de un posterior aumento.

Si la sociedad prescinde de dicho órgano, mediante estipulaciones en el instrumento de constitución, deberá garantizarse el derecho a la información, previendo y reglamentando expresamente el acceso directo por medios digitales de los socios a todas las constancias de los libros correspondientes.

5. La sociedad deberá presentar ante la IGJ sus estados contables mediante medios digitales, dentro de los 15 días posteriores a la realización de la reunión del órgano de gobierno que los haya aprobado y dentro de los 4 meses del cierre del ejercicio económico. Esta nueva disposición regirá a partir del día 30 de junio de 2020.

6. En ejercicio del control de legalidad sobre todo acto sujeto a inscripción, la IGJ podrá verificar y en su caso observar los extremos siguientes:

  • i. Que no existan estipulaciones nulas, conforme la Ley General de Sociedades.
  • ii. Que no supriman, limiten o dificulten el derecho de aprobación e impugnación de los estados contables y resoluciones sociales y el derecho a obtener previamente la copia de los estados contables a ser considerados en la respectiva reunión del órgano de gobierno.
  • iii. Que contemplen la constitución de reservas facultativas bajo los recaudos permitidos por la Ley General de Sociedades.
  • iv. Que contemplen la emisión de las acciones con prima cuando ésta resulte obligatoria de conformidad con la Resolución General IGJ N° 7/2015.
  • v. Que no supriman o limiten el ejercicio del derecho de suscripción preferente, el derecho de acrecer, ni el derecho de receso.
  • vi. Que en cuanto al valor de receso, al valor de reembolso en cualquier otro supuesto de resolución parcial y al valor de adquisición en caso de ejercerse derecho de preferencia estipulado contractualmente, se contemple su determinación en condiciones que no conlleven apartamiento del valor real de la participación social, computándose bienes intangibles o inmateriales, y se contemple con carácter inmediato como pago mínimo a cuenta el del valor patrimonial proporcional de las acciones.
  • vii. Que la modificación y/o supresión de cualquiera de los derechos esenciales a que se refieren los incisos precedentes sólo pueda ser aprobada por el voto unánime de los socios, computado sobre el total del capital social y confiriéndose derecho a 1 voto a aquellos socios que conforme a las condiciones de emisión de su clase de acciones carezcan del mismo para otros supuestos.

Ante cualquier duda, puede contactarse con:

  • Florencia Cavazza: fcavazza@navarrolaw.com.ar
  • María de la Paz Otálvares: motalvares@navarrolaw.com.ar
  • Aldana Bello Darrieux: abello@navarrolaw.com.ar